今年下半年以来，国内汽车销售增速骤然放缓，经销商处境艰难，在这种情况下，汽车厂家本该加大对经销商的支持，但某些厂家却反其道而行之，不但不支持，反而大肆损害经销商的合法权益，最终导致各方利益同时受损。

　　2008年8月，沃尔沃在上海成立沃尔沃汽车销售（上海）有限公司，以总经销商的身份将中国企业原来设立的50多家沃尔沃经销商网络纳入掌控之中。新公司成立不久，沃尔沃就迫不及待地利用其刚刚获得的市场支配地位单方面制订了授权经销协议和一系列不平等的商务政策，要求经销商无条件签署。在一封电子邮件中，沃尔沃要求经销商在10个工作日之内，在授权协议的指定位置签署、盖章；经销商无权对协议的内容发表意见，也不得对协议进行协商、更改和修订。

　　一位知情人士向记者透露，相比此前曝光的一些霸王条款，沃尔沃授权经营合同中的不平等条款更加变本加厉，几乎到了无以复加的地步，只能用“巨无霸”来形容。于是，一些经销商向汽车流通协会投诉了沃尔沃。汽车流通协会经过调查后，向相关部委送交了一份关于此事的调查报告。

　　解密沃尔沃“巨无霸”合同

　　沃尔沃授权经营合同到底“巨无霸”到何种程度？上述知情人士向记者提供了一份授权合同，并对其中大量的违法、违规条款进行了解读。

　　（一），沃尔沃无限放大自身权利，可随意解除对经销商的授权，而且不必给经销商任何赔偿。

　　1，授权经营合同规定，沃尔沃有权在任何时候无需任何理由单方面终止协议而不给经销商任何补偿。关于协议的终止条款，沃尔沃只规定了经销商违反协议的根本义务（第19条），而它自己却“在本协议终止或届满时，在任何情况下沃尔沃均应不对经销商支付任何赔偿”（16页第20.2款）。

　　2，除了诸多可以立即终止协议的规定外，沃尔沃针还对经销商另外规定了10种可以立即书面通知终止协议的“例外事件”（第19.4款）。但“发出通知的一方无须为终止本协议的决定提供理由”（第19.5款）。

　　3，经销商的总经理、销售经理、服务经理、配件经理、培训经理等人员的任免必须经沃尔沃同意，同时沃尔沃有权要求经销商更换任何员工，否则沃尔沃有权立即终止协议（第5条）。

　　4，在经销商投资人或经理人对维护沃尔沃的利益产生分歧时，沃尔沃有权立即终止协议（第19.4条第vi款）。

　　5，经销商所有权转让、控制权变更必须得到沃尔沃事先书面同意（第23条），未经沃尔沃事先书面同意的变更，沃尔沃有权立即终止协议（第19.4条之iv款）。

　　6，经销商接受沃尔沃或其指定的第三方对经销商进行审计，沃尔沃有权对经销商的沃尔沃品牌经销以外的业务进行审计，审计费用由经销商承担；如果经销商拒绝审计，沃尔沃有权立即终止协议（第14条）。

　　（二），沃尔沃滥用市场支配地位，强行要求经销商接受不平等条款。

　　1，除了签订经销商协议之外，沃尔沃还要求经销商再签订一个只规定经销商义务而未体现其权利的所谓《沃尔沃经销商工作手册》，企图将诸多不平等条款游离于《沃尔沃经销商协议》之外。

　　2，协议中强制经销商遵守其单方面制定的经销商标准，但沃尔沃又有权单方面随时对经销商标准进行修改（协议定义中的“经销商标准”以及第1条1.2款）。

　　3，沃尔沃单方面制定的保修手册，沃尔沃有权单方面随时修改。

　　4，沃尔沃单方面规定经销商订车流程，沃尔沃有权单方面随时修改。

　　5，强制限定经销商的销售区域以及限定销售价格。并规定经销商违反其区域壁垒和价格同盟还得向其支付赔偿金（见第4条）。

　　6，强制经销商签署由沃尔沃单方面设定的经销商库存量和订车数量，以达到向经销商压库和搭售的目的 (见第3条、第9条9.3、9.4)。

　　7，违反《广告法》第二条，强制要求经销商执行国际商会颁布的国际广告行为准则1997及其之后生效的修订版（详见第10条10.4）。

　　（三）沃尔沃向经销商转嫁本该由它承担的责任和义务，加大经销商经营风险。

　　1，违反《消费者权益保护法》和《产品质量法》，要求经销商和消费者分担因产品缺陷所造成的本应完全由沃尔沃承担的责任（详见第4.7条）。

　　2，作为车辆和配件的供应商，沃尔沃理应负责车辆及零配件的所有必要的许可和批准，但沃尔沃却将所有诸如外汇交易、车辆法规认证、机动车安全、排放安全、汽车销售和客户服务等相关的许可和批准责任转嫁给经销商（见第14页17.1条）。

　　3，强制要求经销商承担本应由沃尔沃承担的、旨在提升其品牌形象的广告形象宣传和公关活动，并由经销商承担费用（详见第9条9.2、第10条10.1、10.2）。

　　4，在《沃尔沃汽车经销商工作手册》第8.1条中，沃尔沃公开表明它在中国市场实行零库存运营。这意味着它把所有的库存风险都转嫁给了经销商。

　　（四）最大限度剥夺经销商利益，限制中国民族企业发展。

　　1，强行规定经销商所属的集团都不得经营除沃尔沃品牌以外的任何产品（见第12条）。

　　2，沃尔沃单方面制定整车零售价格，表面上承诺经销商毛利为9%，实际上只有6%，而沃尔沃可以通过调整经销商客户满意度目标、零售目标与库存目标来剥夺经销商其余3%的应得利益。

　　3，当沃尔沃销售公司或关联公司保留对沃尔沃产品的所有权时，经销商应就产品的全部可替换价值的所有可保风险投保；如果没有上述保险，沃尔沃可以购买该保险并向经销商收取成本费用；而事实上应该是谁拥有所有权谁投保（见第20页第5条）。

　　4，沃尔沃强行要求经销商同意其销售公司或其关联公司可使用经销商对沃尔沃或沃尔沃任何关联公司的欠款，用来抵消任何沃尔沃或关联公司应付经销商的款项（见第20页第10条）。沃尔沃与其关联公司之间的转移支付，有偷逃国家税收并转移责任的嫌疑。

　　5，违反公平原则，强制经销商接受在经销商授权区域内沃尔沃可随时向最终用户销售的条款。(见第4条)。

　　6，为达到控制经销商财务、金融的目的，强制经销商接受并执行由其指定的保险、金融产品、服务产品等，如果经销商不执行，将被视为实质违约（见第4.6条）。

　　（五）沃尔沃企图逃避中国法律监管辖。沃尔沃单方面强制要求经销商接受其指定的争议解决方式，并规定仲裁员不得为中国国籍、仲裁裁决书只能使用英文（见协议第25条）。

　　无知、冒险导致严重后果

　　针对以上沃尔沃授权经营合同中的条款，一位律师指出，沃尔沃汽车销售（上海）有限公司的行为，已经严重违反了《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反垄断法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国审计法》以及《汽车品牌销售实施管理办法》等诸多法律法规，也有悖于国际商业惯例。

　　一位行业人士分析认为，沃尔沃之所以急不可耐地要求经销商签署这份极不平等的授权经营合同，可能是因为对政策环境判断失误，但更重要的是为了抢在授权经营标准合同范本出台之前造成已同经销商达成协议的既成事实，从而继续利用其“巨无霸”合同条款实现利益最大化。不过，它的这种行为难以改变中国进口汽车市场秩序逐步规范、霸王条款终将被废除的趋势。

　　沃尔沃公司的无知和冒险行为将导致严重后果。据上述知情人士透露，汽车流通协会在写给四部委的报告中建议：政府部门责令沃尔沃汽车销售（上海）有限公司立即整改并纠正其违法违规行为；重新审查认定沃尔沃汽车销售（上海）有限公司的总经销商资格；暂停对沃尔沃汽车销售（上海）有限公司的进口许可证发放。同时，尽快出台中国汽车经销商标准合同范本。

　　值得注意的是，更多政府部门开始关注总经销商和授权经销商的关系问题。在11月8日于天津召开的“2008中国汽车产业国际论坛”上，国家发改委产业协调司有关负责人表示，在车市困难的情况下，汽车厂家要保持销售网络的健康生存。近期不断有经销商反映库存过高等各种问题，在维持与经销商的关系方面，厂家要检讨自己的做法。

　　记者向中国汽车流通协会了解到，该协会正在就经销商的投诉与沃尔沃汽车销售（上海）有限公司磋商，解决方案出来以后将及时向社会公众公布。